RESOLUÇÃO CVM Nº 10, DE 3 DE NOVEMBRO DE 2020
Dispõe sobre as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto nos art. 1º, inciso I, e 3º, inciso I, alíneas "a" e "c", do Decreto-Lei nº 2.298, de 21 de novembro de 1986, bem como nos art. 5º e 14 do Decreto nº 10.138, de 28 de novembro de 2019, aprovou a seguinte Resolução:
CAPÍTULO I - ABRANGÊNCIA
Art. 1º As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais previstos no Decreto-Lei nº 1.376, de 12 de dezembro de 1974, são disciplinadas e fiscalizadas de acordo com o no Decreto-Lei nº 2.298, de 21 de novembro de 1986, e com o disposto nesta Resolução.
§ 1º As normas desta Resolução também se aplicam às sociedades que receberam recursos nos termos da legislação referida nas alíneas "c" a "e" do parágrafo único do art. 1º do Decreto-Lei nº 1.376, de 1974.
§ 2º As sociedades em conta de participação beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que tenham emitido ou venham a emitir Certificados de Participação em Reflorestamento (CPR), na forma do Decreto-Lei nº 1.376, de 1974, e legislação complementar serão objeto de regulamentação própria, sobre elas não incidindo o disposto nesta Resolução.
§ 3º As normas desta Resolução também não se aplicam às sociedades referidas no caput deste artigo que:
I - tenham o registro de companhia aberta;
II - recebam ou tenham recebido recursos unicamente na forma do art. 18 do Decreto-Lei nº 1.376, de 1974, ou do art. 9º da Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991;
III - em contrapartida aos recursos recebidos dos fundos de investimento regionais, emitam exclusivamente debêntures simples ou tenham emitido debêntures conversíveis em ações, cujo prazo para conversão tenha se expirado;
IV - tenham patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), conforme demonstrações financeiras do último exercício social, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM.
§ 4º Para as sociedades referidas no § 3º, IV, registradas na CVM, ou que não tenham atendido ao disposto no art. 2º e no art. 26, parágrafo único, da Instrução CVM nº 92, de 8 de dezembro de 1988, que já tinham ações disseminadas no mercado em 18 de julho de 1997, o cancelamento ou a dispensa do registro depende de oferta pública de aquisição da totalidade desses títulos, nos termos do art. 19 e seguintes desta Resolução.
CAPÍTULO II - REGISTRO
Seção I - Obtenção ou dispensa do registro
Art. 2º As sociedades referidas no caput e no § 1º do art. 1º devem ser obrigatoriamente registradas na CVM, de acordo com as normas previstas nesta Resolução.
§ 1º O registro não implica, por parte da CVM, julgamento sobre a qualidade da sociedade emissora, ou garantia de veracidade das informações prestadas, as quais são de responsabilidade de seus administradores.
§ 2º Quando a sociedade beneficiária de recursos de incentivos fiscais emitir debêntures conversíveis, deve obter da CVM o registro de sociedade incentivada, previamente à venda das ações objeto da conversão nos leilões especiais promovidos pelos fundos de investimento regionais.
§ 3º As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais podem obter da CVM a dispensa do registro de que trata esta Resolução nos seguintes casos:
I - mediante comprovação de a totalidade das ações emitidas pelas sociedades pertencer aos controladores;
II - tenham sido excluídas do sistema de incentivos fiscais pelo Ministério do Desenvolvimento Regional, por motivos tais como cancelamento, caducidade, paralisação e desistência;
III - encontrem-se paralisadas após implantação do projeto, conforme informação do Ministério do Desenvolvimento Regional.
§ 4º Para as sociedades referidas no § 3º, II e III, que já tinham ações disseminadas no mercado em 18 de julho de 1997, a dispensa ou cancelamento do registro depende de oferta pública de aquisição da totalidade desses títulos, nos termos do art. 19 e seguintes desta Resolução.
§ 5º As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que estavam obrigadas a registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 92, de 1988, e que não se registraram, podem obter registro simplificado, quando pretenderem o seu subsequente cancelamento, nos termos do art. 2º, § 4º, desta Resolução.
Art. 3º O pedido de registro a que se refere esta Resolução deve ser instruído com os seguintes documentos:
I - declaração de entidade administradora de mercado organizado autorizada a funcionar pela CVM, informando do deferimento do pedido de admissão à negociação dos valores mobiliários da sociedade, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM;
II - estatuto social, consolidado e atualizado, e relação nominal de acionistas, com indicação da quantidade de ações por eles detidas, por espécie e classe;
III - demonstrações financeiras e notas explicativas previstas no art. 176 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, referentes ao último exercício social, elaboradas e publicadas segundo as determinações dessa Lei e normas da CVM;
IV - relatório da administração referente ao último exercício social, elaborado de acordo com o art. 133 da Lei nº 6.404, de 1976;
V - relatório do auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras do último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo;
VI - demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor, acompanhadas de notas explicativas e do relatório do auditor independente, referentes ao último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo;
VII - demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e relatório do auditor independente, elaboradas em data que anteceder no máximo 3 (três) meses ao pedido de registro na CVM, quando:
a) o último exercício social compreender período superior a 12 (doze) meses e a sociedade ainda não tiver levantado as respectivas demonstrações financeiras; ou
b) o exercício social em curso compreender período superior a 12 (doze) meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a 12 (doze) meses;
VIII - cópias de atas de todas as assembleias gerais de acionistas, realizadas nos 12 (doze) meses anteriores à data do pedido de registro na CVM;
IX - no caso de contratação de serviços de ações escriturais, cópia do contrato firmado com a instituição financeira para esse fim;
X - cópia de estudo de viabilidade econômico-financeira do projeto e do ato de comprovação do órgão competente, quando se tratar de sociedade em implantação ou em fase pré-operacional;
XI - cópias de atas de todas as reuniões do conselho de administração que tenham elegido ou destituído diretores da companhia, realizadas nos 12 (doze) meses anteriores à data do pedido de registro na CVM;
XII - dados cadastrais atualizados, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
a) razão social da companhia e telefone e endereço completo de sua sede, bem como, se for o caso, endereço eletrônico e endereço alternativo em localidade de mais fácil acesso;
b) número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia;
c) nome do presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia, números de telefone e endereço de e-mail;
d) composição dos órgãos da administração e do conselho fiscal, caso o último esteja em funcionamento, discriminando, por órgão:
1. cada um de seus membros;
2. a data de sua eleição; e
3. a data prevista para o término do seu mandato;
e) indicação do prestador de serviços de ações escriturais, no caso de contratação de instituição financeira para esse fim.
§ 1º O pedido de registro simplificado, previsto no § 5º do art. 2º desta Resolução, deve ser instruído com os seguintes documentos:
I - demonstrações financeiras do último exercício social, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM;
II - relação nominal de acionistas e respectivas posições acionárias, em 10 de setembro de 1989 e em 31 de outubro de 1997;
III - ata da última assembleia geral ordinária de acionistas; e
IV - ata da assembleia geral de acionistas que deliberou o cancelamento do registro.
§ 2º Para cumprimento do previsto nos incisos III e VI do caput, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras.
Seção II - Prazo para a Concessão do Registro
Art. 4º O registro considera-se automaticamente concedido se o pedido não for denegado dentro de 30 (trinta) dias a contar de sua apresentação, mediante protocolo.
Parágrafo único. O pedido não instruído na forma prevista no art. 3º deve ser liminarmente indeferido, informando-se a requerente da decisão.
Art. 5º O prazo de 30 (trinta) dias pode ser interrompido uma única vez, se a CVM solicitar à sociedade documentos e informações adicionais relativos ao pedido de registro, passando a fluir novo prazo de 30 (trinta) dias a partir do cumprimento das exigências.
Parágrafo único. Para o atendimento de eventuais exigências, deve ser concedido prazo não superior a 60 (sessenta) dias, contados do recebimento, pelo requerente, da correspondência respectiva, sob pena de ser denegado o pedido.
Seção III - Atualização do Registro
Art. 6º Concedido o registro, deve a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais adotar os seguintes procedimentos:
I - enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade administradora de mercados organizados em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação as informações periódicas e eventuais previstas nos art. 11 e 12 desta Resolução; e
II - manter, em sua sede, à disposição dos titulares de valores mobiliários, as informações referidas no inciso I.
Parágrafo único. As informações a que se refere o inciso I devem ser enviadas ao banco operador apenas quando os valores mobiliários emitidos pelas sociedades se encontrarem na carteira dos fundos administrados por aquela instituição.
Art. 7º As informações recebidas pela CVM serão colocadas à disposição do público, com exceção daquelas consideradas confidenciais pela sociedade e submetidas à apreciação da CVM, nos termos deste artigo.
Parágrafo único. Quando a sociedade remeter à CVM informações confidenciais deve fazê-lo por meio de:
I - correspondência eletrônica destinada ao endereço institucional da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) em que conste como assunto "pedido de confidencialidade"; ou
II - envelope lacrado, no qual deve constar, em destaque, a palavra "confidencial".
Art. 8º A sociedade disciplinada por esta Resolução deve declarar, nas publicações obrigatórias, sua condição de beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986.
Art. 9º Os administradores das sociedades registradas na CVM, na forma desta Resolução, são obrigados a comunicar imediatamente à entidade administradora de mercado organizado, à CVM e a divulgar, na forma da lei, qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos da administração da sociedade, ou ato ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Parágrafo único. Aplica-se às sociedades registradas na forma desta Resolução o disposto nas normas específicas a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante.
Art. 10. Cumpre aos administradores, acionistas controladores das sociedades registradas na forma desta Resolução, e a quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, guardar sigilo sobre a mesma, até a sua efetiva divulgação ao mercado, nos termos das normas específicas a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante.
Parágrafo único. Cabe, ainda, aos administradores zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança:
I - guardem sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado; e
II - não se utilizem daquelas informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.
Informações Periódicas
Art. 11. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deve prestar, na forma do art. 6º, inciso I, desta Resolução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados:
I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas do relatório da administração e do relatório do auditor independente registrado na CVM:
a) até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária; ou
b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação à disposição dos acionistas, caso esta ocorra em data anterior à referida na alínea "a";
II - edital de convocação da assembleia geral ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa;
III - ata da assembleia geral ordinária, até 30 (trinta) dias após sua realização, com indicação das datas e jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido; e
IV - dados cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3º desta Resolução até 31 de maio de cada ano.
§ 1º Na hipótese de a sociedade encontrar-se em implantação ou em fase pré-operacional, deve fornecer dados atualizados sobre o andamento do projeto, apresentado à CVM por ocasião do pedido de registro, juntamente com as demonstrações financeiras.
§ 2º A sociedade em recuperação judicial ou extrajudicial ou falida deve apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na periodicidade por esse determinada.
Informações Eventuais
Art. 12. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deve prestar, na forma do art. 6º, inciso I, desta Resolução, as seguintes informações, nos prazos especificados:
I - edital de convocação de assembleia geral extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua publicação;
II - ata de assembleia geral extraordinária ou especial, até 10 (dez) dias após a sua realização;
III - acordo de acionistas, até 10 (dez) dias após o seu arquivamento na sede da sociedade;
IV - convenção de constituição de grupo de sociedades de que participe, até 10 (dez) dias após a realização da assembleia geral que deliberou sobre o assunto;
V - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do art. 157, § 4º da Lei nº 6.404, de 1976, e da regulamentação específica a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, imediatamente após sua ocorrência;
VI - petição inicial de recuperação judicial ou de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;
VII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, da homologação do plano de recuperação extrajudicial ou do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pela sociedade;
VIII - balanços intermediários, no mesmo dia de sua divulgação;
IX - alteração nos dados cadastrais de que trata o inciso XII do art. 3º e IV do art. 11 desta Resolução, em até 10 (dez) dias contados da referida alteração;
X - estatuto social consolidado, em até 10 (dez) dias contados da data da assembleia que deliberou a alteração do estatuto;
XI - cópias de atas de reuniões do conselho de administração que tenham elegido ou destituído diretores da companhia ou que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, em até 10 (dez) dias contados da sua realização; e
XII - outras informações solicitadas pela CVM, no prazo que esta assinalar.
Seção IV - Multa Cominatória para Atualização do Registro
Art. 13. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais está sujeita a multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Resolução para entrega de informações periódicas, sem prejuízo da faculdade atribuída à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado de suspender a negociação dos valores mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986, e de eventuais penalidades a serem aplicadas pelo Ministério do Desenvolvimento Regional ou pelos bancos operadores.
Seção V - Cancelamento e Suspensão do Registro
Art. 14. As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais terão o registro de que trata esta Resolução cancelado:
I - a pedido, quando enquadradas em alguma das hipóteses previstas no art. 2º, § 3º, observado ainda o disposto no § 4º do mesmo artigo; e
II - de ofício, pela SEP, nas hipóteses de:
a) extinção da companhia, verificada pela baixa no Registro Público de Empresas Mercantis ou por informação prestada pelos Bancos Operadores administradores dos Fundos de Investimentos Regionais;
b) cancelamento de inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis, em virtude de haver sido a companhia considerada inativa pela Junta Comercial competente;
c) baixa, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, da inscrição da companhia no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ; e
d) suspensão de registro de companhia incentivada na Comissão de Valores Mobiliários por prazo superior a 12 (doze) meses.
§ 1º O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada decorrente das alíneas "a", "b" e "c" do inciso II do caput deve ser divulgado por comunicado disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores.
§ 2º O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada decorrente da alínea "d" do inciso II do caput deve ser comunicado à companhia por meio de notificação, mediante correspondência, com aviso de recebimento (AR), remetida para o último endereço da companhia constante dos registros da CVM, bem como divulgado por comunicado disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores.
§3º Da decisão de cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada cabe recurso ao Colegiado da CVM, nos termos da regulamentação vigente.
Art. 15. A suspensão do registro de companhia incentivada deve ser efetivada pela SEP quando a companhia estiver há mais de 12 (doze) meses em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM.
§ 1º A suspensão do registro de companhia incentivada deve ser comunicada à companhia por meio de notificação, mediante correspondência, com aviso de recebimento (AR), remetida para o último endereço da companhia constante nos registros da CVM, bem como divulgada por comunicado disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores.
§2º Da decisão de suspensão do registro de companhia incentivada cabe recurso ao Colegiado da CVM, nos termos da regulamentação vigente.
§3º Os administradores das companhias incentivadas se sujeitam à aplicação das penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, pelo descumprimento das disposições relativas à apresentação de informações periódicas e eventuais constantes da norma que dispõe sobre o registro dessas companhias na CVM.
Art. 16. A companhia que tenha seu registro suspenso pode solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.
§ 1º A SEP tem 20 (vinte) dias para análise do pedido de reversão da suspensão, contados da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.
§ 2º O prazo de que trata o § 1º pode ser interrompido, uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 3º O requerente tem 30 (trinta) dias para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 4º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 1º implica deferimento automático do pedido de reversão da suspensão do registro da companhia.
§ 5º A inobservância do prazo mencionado no § 3º implica cancelamento automático do pedido.
Art. 17. A companhia que, a despeito da sua obrigação de registro como companhia incentivada imposta pela legislação, não tiver adotado as providências necessárias para a obtenção desse registro no prazo de até 10 (dez) anos de sua inclusão no cadastro de companhias incentivadas da CVM, deve ser excluída desse cadastro.
Art. 18. A CVM deve informar os cancelamentos e suspensões de ofício de registro de companhia incentivada, bem como da exclusão de que trata o art. 17, aos seguintes órgãos e entidades, sem prejuízo de outras comunicações que se fizerem pertinentes, na forma da lei:
I - Secretaria da Receita Federal do Brasil;
II - Bancos Operadores dos respectivos Fundos de Investimentos Regionais;
III - Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE;
IV - Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM;
V - Ministério do Desenvolvimento Regional; e
VI - bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia incentivada tenham sido admitidos à negociação, se for o caso.
Art. 19. O cancelamento e a suspensão do registro não eximem a companhia, seus controladores e administradores, da responsabilidade decorrente do eventual descumprimento da legislação que lhes é aplicável, inclusive em razão dos incentivos fiscais auferidos pela companhia.
Seção VI - Oferta Pública para Dispensa e Cancelamento do Registro
Art. 20. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere esta Resolução deve ser irrevogável, com prazo de validade mínimo de 90 (noventa) dias, a contar de sua publicação.
Parágrafo único. O preço de aquisição das ações não pode ser inferior ao maior dos seguintes valores, ressalvado o disposto no art. 21:
I - valor patrimonial da ação, calculado com base em demonstração financeira referente ao último exercício social, auditada por auditor independente registrado na CVM;
II - cotação da ação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.
Art. 21. O preço de aquisição das ações pode ser inferior aos valores estabelecidos no art. 20 se devidamente justificado pelo acionista controlador, e desde que acionistas titulares, em conjunto, de 10% das ações objeto da oferta, não se oponham expressamente à dispensa ou ao cancelamento do registro da sociedade.
Art. 22. A dispensa ou o cancelamento do registro deve ser previamente aprovado por acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim.
Art. 23. Na assembleia geral convocada para deliberar sobre a dispensa ou cancelamento do registro, o acionista controlador deve declarar que fará oferta pública, informando aos acionistas presentes o preço a ser ofertado e as condições de pagamento.
Parágrafo único. Os acionistas dissidentes da deliberação da assembleia devem manifestar-se por escrito à sociedade, com cópia para o banco operador do fundo, e para a CVM, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subsequentes à publicação do aviso a que se refere o art. 25.
Art. 24. A partir da data da publicação do edital de convocação da assembleia geral, as ações emitidas pela sociedade somente podem ser negociadas mediante procedimentos especiais a serem estabelecidos pelas entidades administradoras de mercados organizados.
Art. 25. No primeiro dia útil posterior à realização da assembleia geral, o acionista controlador, sob pena de responsabilidade, deve publicar aviso de fato relevante, contendo o teor da decisão da assembleia geral e a comunicação de que submeterá a minuta de instrumento de oferta pública à CVM, para sua aprovação, dentro dos 45 (quarenta e cinco) dias subsequentes à realização da assembleia geral. Deve, ainda, enviar cópia do aviso às entidades de administradoras de mercados organizados em que sejam admitidos à negociação os valores mobiliários da sociedade e aos bancos operadores dos fundos de investimentos criados pelo Decreto-Lei nº 1.376, de 1974.
Art. 26. Dentro do prazo previsto no art. 25, deve ser submetida à prévia aprovação da CVM minuta do instrumento de oferta pública, instruída com os documentos em que se baseiam as informações nele prestadas, com a ata da assembleia geral que aprovou o pedido de dispensa ou cancelamento do registro, já devidamente arquivada no registro de comércio, e com cópia da comunicação feita à entidade administradora de mercado organizado em que esteja admitida à negociação, se for o caso.
§ 1º A sociedade deve enviar à CVM e ao banco operador do fundo, a relação de acionistas da empresa, com respectivos endereços, nos termos do § 1º do art. 100 da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 2º Considera-se aprovado o instrumento de oferta se a CVM não deliberar no prazo máximo de 30 (trinta) dias do pedido de aprovação.
§ 3º A fluência do prazo pode ser interrompida uma única vez se a CVM solicitar da sociedade outros documentos e informações.
§ 4º O edital de oferta pública deve ser publicado dentro de 10 (dez) dias contados da data da aprovação pela CVM.
Art. 27. O instrumento de oferta de compra deve conter os seguintes elementos:
I - o preço a ser pago, em moeda corrente nacional, e as condições de pagamento, se for o caso;
II - o estado dos direitos das ações;
III - o procedimento que deve ser adotado pelos acionistas para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
IV - o prazo de validade da oferta, que deve ser de, no mínimo, 90 (noventa) dias, a contar da publicação do edital;
V - o valor médio de cotação das ações da sociedade nos últimos doze meses, se houver;
VI - indicadores econômico-financeiros da sociedade referentes aos dois últimos exercícios;
VII - declaração do acionista controlador de que desconhece a existência de qualquer fato ou circunstância, não revelados ao público, que possa influenciar de modo relevante a situação econômico-financeira da sociedade; e
VIII - telefone e endereços físico e eletrônico da sociedade emissora.
Art. 28. No caso de pagamento parcelado, o prazo de parcelamento não pode se estender além do período de 12 (doze) meses, a partir da aceitação da oferta.
Art. 29. O instrumento de oferta pública, após aprovado pela CVM, deve ser publicado uma vez em jornal de grande circulação, editado na localidade em que se situar a sede da empresa, e divulgado através dos boletins ou sistemas das entidades administradoras de mercados organizados.
Parágrafo único. Caso o número de acionistas seja inferior a 150 (cento e cinquenta), a publicação do edital pode ser dispensada, desde que os acionistas sejam comunicados da oferta pública, através de telegrama ou carta com aviso de recebimento.
Art. 30. Cumpridos os prazos e as formalidades estabelecidos nesta Resolução, a CVM deve conceder a dispensa ou o cancelamento do registro a que se refere o art. 2º desta Resolução, como sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais.
Art. 31. Havendo ações da sociedade em poder dos fundos de investimentos, originárias exclusivamente de aplicações efetuadas na forma prevista no art. 18 do Decreto-Lei nº 1.376, de 1974, ou no art. 9º da Lei nº 8.167, de 1991, o acionista controlador pode adquiri-las diretamente do banco operador.
Parágrafo único. Consumada a negociação, o banco operador deve comunicar à CVM a sua realização, no prazo de 15 (quinze) dias.
CAPÍTULO III - NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS INCENTIVADOS
Art. 32. A negociação pública dos valores mobiliários emitidos pelas sociedades registradas nos termos desta Resolução somente pode ser efetuada na modalidade à vista.
Art. 33. As sociedades registradas nos termos desta Resolução devem requerer a admissão à negociação dos valores mobiliários de sua emissão em entidade administradora de mercado organizado autorizada a funcionar pela CVM.
Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado pode estabelecer requisitos próprios para admissão de valores mobiliários em seu recinto ou sistema, inclusive quanto a contribuições e emolumentos.
Art. 34. É vedada a negociação com valores mobiliários de emissão de sociedade registrada na forma desta Resolução por administrador, acionistas controladores ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição, ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, antes de sua comunicação ao mercado, na forma prevista no art. 10 desta Resolução e na regulamentação específica a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante.
§ 1º A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado.
§ 2º A infração ao disposto neste artigo configura prática não equitativa, para os fins previstos no art. 3º, incisos II e III do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986.
CAPÍTULO IV - FISCALIZAÇÃO
Art. 35. A sociedade de que trata o art. 1º deve manter em boa ordem seus livros sociais, registros contábeis e outros documentos que consubstanciem as informações prestadas nos termos desta Resolução, permitindo, a qualquer tempo, o exame dos mesmos pela fiscalização da CVM.
CAPÍTULO V - AUDITORIA
Art. 36. Ao exercício da atividade de auditoria independente das demonstrações financeiras das sociedades disciplinadas nesta Resolução, aplicam-se as normas da CVM sobre o registro, exercício da atividade e definição dos deveres e responsabilidades dos auditores independentes.
CAPÍTULO VI - INFRAÇÃO GRAVE
Art. 37. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, combinado com o inciso III do art. 3º do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986:
I - a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, para realização da assembleia geral ordinária;
II - deixar o administrador da sociedade de comunicar ato ou fato relevante e de atender a pedido de outras informações solicitadas pela CVM (art. 12, incisos V e XII desta Resolução); e
III - a inobservância do disposto no art. 34 desta Resolução.
CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 38. A sociedade registrada nos termos desta Resolução não é considerada companhia aberta.
Parágrafo único. Se a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, sujeita aos termos desta Resolução, pretender efetuar distribuição pública de valores mobiliários, deve obter os registros previstos nos art. 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 1976.
Art. 39. Aplicam-se à negociação, no mercado secundário, dos valores mobiliários previstos nesta Resolução, as normas baixadas pela CVM relativamente às operações com valores mobiliários de companhias abertas.
Art. 40. Para os efeitos desta Resolução, consideram-se valores mobiliários todos aqueles emitidos por essas sociedades e que não tenham sido especificamente excluídos desta Resolução.
Art. 41. A CVM pode estabelecer convênios com o Ministério do Desenvolvimento Regional e com os bancos operadores, com a finalidade de administrar o registro de que trata esta Resolução.
Art. 42. Ficam revogadas:
I - a Instrução CVM nº 265, de 18 de julho de 1997;
II - a Instrução CVM nº 311, de 13 de agosto de 1999;
III - a Instrução CVM nº 427, de 27 de janeiro de 2006;
IV - a Instrução CVM nº 513, de 26 de dezembro de 2011; e
V - a Instrução CVM nº 556, de 22 de janeiro de 2015.
Art. 43. Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2020.
MARCELO BARBOSA
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