segunda-feira, 5 de setembro de 2011

NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 502, DE 1º DE SETEMBRO DE 2011 (IFRS)

NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 502, DE 1º DE SETEMBRO DE 2011

 

 

Ref: Instrução CVM nº 502, de 1º de setembro de 2011, que altera os anexos A, B, C e D da Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.

 

Conforme disposto no art. 2º da Instrução CVM nº 489/11, os FIDC, FIC-FIDC, FIDC-PIPS e os FIDC-NP, ressalvadas as disposições em contrário, devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, previstos nas normas contábeis emitidas por esta Comissão aplicáveis às companhias abertas, que tratam do reconhecimento e mensuração, da apresentação e da evidenciação de instrumentos financeiros.

 

No que respeita a classificação de instrumentos financeiros, a norma específica a ser seguida é o Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09. No entanto, é preciso lembrar que o Pronunciamento, nesse caso, é norma subjacente às Instruções CVM 489/11 e 356/01. Numa análise com base exclusivamente na norma subjacente, poder-se-ia concluir que a classificação contábil da cota sênior devesse ser no passivo do fundo, haja vista não se enquadrar perfeitamente nos requisitos ali previstos para ser classificada como instrumento patrimonial.

 

Entretanto, há algumas particularidades, no caso dos FIDC, que não são contempladas nas International Financial Report Standards - IFRS (destinados à companhias abertas), mas que devem ser consideradas. Nesse sentido, há pelo menos três dispositivos na Instrução CVM nº 356/01 que devem ser considerados, a saber:

I – O artigo 36, veda expressamente à instituição administradora contratar ou assumir, em nome do fundo, obrigações não expressamente previstas, não considerando, portanto, a emissão de cota sênior como captação de recursos de terceiros, ou seja, não considerando a cota sênior como um passivo do fundo;

II – O artigo 2º, inciso III, define os FIDC como uma comunhão de recursos, o que inclui, por certo, os cotistas seniores. Assim, os direitos dos participantes do fundo (seniores e subordinados) são compartilhados, diferenciando-se apenas na forma de remuneração que, para os subordinados é posterior aos seniores, de modo análogo às ações preferenciais e ordinárias no caso das companhias abertas; e

III – O artigo 26 atribui direitos à cota sênior, no âmbito de uma assembléia geral, que são significativamente diferentes dos direitos usualmente atribuídos a credores.

 

Outro aspecto a ser considerado é que a cota sênior, geralmente, tem uma remuneração estabelecida muito mais em linha com um benchmark de rentabilidade natural do fundo do que com um passivo  normalmente caracterizado, ou seja, sua natureza não é semelhante aos passivos normalmente considerados nas normas contábeis atualmente em vigor. Tal característica das cotas dos fundos advém da natureza de condomínio dos fundos de investimento.

 

Assim, com base nas características especiais dos FIDC não cobertas ou abordadas diretamente nas normas contábeis internacionais, a Instrução CVM nº 502, de 1º de setembro de 2011, altera os anexos A, B, C e D da Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, exclusivamente para contemplar o entendimento de que a cota sênior pode e deve ser classificada como item do patrimônio líquido dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

 

 

Original assinado por

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA

Presidente
 

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