1. Quais são as medidas de simplificação no processos de constituição das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas?
O Conselho de Ministros aprecia hoje um projecto de Decreto-Lei que adopta medidas de simplificação dos processos de constituição das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas, passando o capital social a poder ser livremente definido pelos sócios e a admitir-se que estes procedam à entrega das suas entradas nos cofres da sociedade até ao final do primeiro exercício económico.
2. Qual o objectivo destas medidas de simplificação?
Estas medidas têm como objectivo reduzir os custos de contexto e os encargos administrativos para empresas, promovendo a competitividade e o emprego, de acordo com o compromisso assumido no Programa do XVIII Governo Constitucional e, mais recentemente, na Resolução do Conselho de Ministros que aprovou a Iniciativa para a Competitividade e o Emprego.
3. O Governo vai tomar mais medidas de simplificação e de redução dos custos de contexto, com o objectivo de para promover a competitividade e o emprego?
Sim. Brevemente, serão tomadas outras medidas de simplificação administrativa, nomeadamente através da criação de um programa Simplex Exportações, especialmente dedicado às empresas exportadoras. Será ainda lançado o programa «Taxa Zero para a inovação», com o objectivo de isentar as empresas de novos empreendedores com um relevante potencial inovador do pagamento de taxas ou de outras contribuições, durante dois anos, excluindo as obrigações fiscais e de segurança social.
4. Quais as medidas que hoje vão ser apreciadas pelo Conselho de Ministros?
O Conselho de Ministros vai apreciar as seguintes medidas com impacto na constituição de sociedades por quotas e unipessoais por quotas:
a. 1.ª Medida: Possibilidade de os sócios procederem ao pagamento das quantias relativas às suas entradas no capital social até ao final do primeiro exercício económico;
b. 2.ª Medida: Eliminação da obrigatoriedade de um capital social mínimo.
5. Em que consiste a 1.ª Medida hoje aprovada?
Hoje, a lei estabelece que os sócios devem depositar o montante do capital social com o valor mínimo de 5 000 euros, antes de se iniciar a actividade da sociedade por quotas ou unipessoal por quotas.
Com esta medida, elimina-se a obrigatoriedade de os sócios procederem, antes do início de actividade, ao depósito do capital social, passando a poder fazê-lo até ao final do primeiro exercício económico da sociedade.
6. Em que consiste a 2.ª Medida hoje aprovada?
Hoje, o capital social mínimo das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas é de 5 000 euros.
Com esta medida, o capital social de uma sociedade por quotas ou unipessoal por quotas passa a ser livremente definido pelos sócios de acordo com os recursos financeiros que possuem e entendem necessários para que a empresa desenvolva a sua actividade.
7. Qual passa a ser o capital social mínimo de uma empresa?
O capital social de uma sociedade por quotas ou unipessoal por quotas passa a ser livre. Ou seja, os sócios passam a ter total liberdade para definir qual o capital social que entendem necessário para que a empresa desenvolva a sua actividade.
Os valores nominais das quotas subscritas pelos sócios podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 1 euro.
8. Isto quer dizer que, a partir de agora, qualquer sociedade comercial vai poder ser criada com apenas 1euro?
Não. Apenas será possível criar empresas com um capital social de 1 euro (sociedades unipessoais por quotas) e de 2 euros (sociedades por quotas, com 2 sócios).
O capital social mínimo das sociedades anónimas (grandes sociedades) continuará a ser de 50 000euros.
E as sociedades cuja constituição dependa de autorização especial (ex. agências de câmbios), ainda que assumam a forma de sociedade por quotas ou unipessoal por quotas, estão excluídas do âmbito deste diploma.
9. Na prática o capital social passa a ser de 1 euro para as sociedades unipessoais por quotas e de 2 euros para as sociedades por quotas. Porque razão não se eliminou simplesmente o capital social?
O capital social é fundamental para determinar, por exemplo, o direito aos lucros e direito de voto dos sócios. Substituir o este conceito por outro implicava uma alteração substancial na parte do Código das Sociedades Comerciais, que teria como consequência a necessidade destas empresas se adaptarem a uma nova realidade que potenciava um aumento temporário dos custos de contexto. Optámos por seguir a solução implementada pela Alemanha.
10. As sociedades unipessoais por quotas e por quotas já criadas vão poder reduzir o capital social para 1 euro ou 2 euros, respectivamente?
Não. As sociedades unipessoais por quotas e por quotas criadas, nos termos da lei em vigor, terão de continuar a ter, no mínimo, o capital social de 5 000 euros.
As medidas aprovadas apenas se aplicam a sociedades que venham a ser criadas após a entrada em vigor do Decreto-Lei hoje aprovado.
11. Quando entram em vigor as medidas hoje aprovadas?
As medidas hoje aprovadas entram em vigor 30 dias após a publicação do Decreto-Lei em Diário da República.
12. Existe algum país que já tenha eliminado a exigência de capital social mínimo em sociedades de responsabilidade limitada?
Sim. São vários os países onde essa exigência foi eliminada, entre outros, Alemanha, França, Reino Unido, Estados Unidos da América e Japão.
Essa é também uma recomendação do Banco Mundial. No indicador starting a business [iniciar um negócio], a entrega do capital social no momento da constituição de sociedades é penalizada como um encargo administrativo suplementar.
13. Como é que estas medidas favorecem a competitividade e o emprego?
Muitas micro e pequenas empresas têm origem numa ideia de concretização simples, que não necessita de investimento inicial, especialmente empresas que prestam serviços com base no saber-fazer dos seus sócios. O facto de ser obrigatória a disponibilização inicial de capital social impede frequentemente potenciais empresários, muitas vezes jovens, sem recursos económicos próprios, de avançarem com o seu projecto empresarial.
Por exemplo, se alguém quiser montar uma empresa de traduções em sua casa, sob a forma de sociedade por quotas, ou se dois jovens pretenderem desenvolver através da Internet, uma actividade de apoio informático, vão poder fazê-lo sem necessidade de depositar 5 000 euros.
Criam-se, assim, condições para o desenvolvimento do empreendedorismo, em especial start-ups (empresas que estão em fase desenvolvimento e à procura de mercados).
Diversos países têm ainda tomado medidas semelhantes para possibilitar a regular constituição de empresas no âmbito do modelo do microcrédito, combatendo assim a informalidade e contribuindo para a geração de riqueza, a criação de emprego e de postos de trabalho.
14. Como é que se garantem as dívidas dos credores da empresa nesta situação?
Actualmente, o capital social não representa uma verdadeira garantia para os credores, já que o mesmo é normalmente afecto ao pagamento dos custos de arranque da empresa.
O que interessa aos credores é o valor real do património líquido da sociedade (diferença entre o activo e o passivo) e a capacidade desta de manter no futuro uma situação financeira saudável, verificável, por exemplo, pelo volume de negócios. Por isso, mais do que nunca, o acesso simplificado às contas de uma sociedade é indispensável para incutir confiança nos operadores e garantir a segurança do comércio jurídico.
15. A Informação Empresarial Simplificada (IES) reforçou a transparência das contas das sociedades?
Sim. A Informação Empresarial Simplificada (IES) reforçou a transparência das contas das sociedades, nomeadamente através contributo para o incremento do cumprimento da obrigação de prestarem contas anuais, que publicitam a situação patrimonial das sociedades.
Antes, a maioria das empresas não registavam as suas contas, o que impedia os seus credores de conhecerem a respectiva situação patrimonial.
Com a criação da IES todas as sociedades em actividade passaram a cumprir anualmente todas as obrigações declarativas de natureza contabilística e estatística, entre as quais se inclui o registo do depósito da prestação de contas, por via electrónica e de forma totalmente desmaterializada.
16. De que instrumentos dispõem então os credores para verificar a liquidez de uma sociedade?
Os credores podem verificar a liquidez de uma sociedade das sociedades, solicitando a emissão de uma certidão de contas anuais. O pedido de certidão pode ser feito através da Internet, em www.empresaonline.pt, em moldes muito semelhantes aos da Certidão Permanente de Registo Comercial, ou nos balcões dos serviços de registo.
Assim, quando o pedido de certidão de contas anuais seja feito através do site, é disponibilizado ao requerente um código que permite a visualização da certidão, em suporte electrónico, a partir do momento em que seja confirmado o pagamento da taxa devida.
Em 2010, já foram emitidas mais de 55 638 Certidões electrónicas de Contas Anuais e 2 452 Certidões em papel.
17. Estas empresas nunca vão ter acesso ao crédito porque não oferecem garantias suficientes aos bancos?
Nenhum banco concede empréstimos a uma sociedade exclusivamente com base no capital social. Os aspectos que determinam a concessão de crédito assentam no volume de negócios, no património da sociedade e, muitas vezes, nas garantias pessoais ou reais dadas pela sociedade e pelos próprios sócios.
No entanto, nada impede os sócios de constituírem a sociedade com um capital social de valor muito elevado ou de procederem ao aumento desse capital em momento posterior. Aquilo que se pretende é dar a possibilidade aos sócios de o fazerem de forma livre.
18. Que hipóteses tem este tipo sociedades de sobreviver no mercado? Será que o Estado deve deixar que se criem sociedades comerciais com tão baixo capital social?
Cabe ao Estado criar condições para promover e apoiar uma atitude de iniciativa, de inovação e de empreendedorismo na sociedade portuguesa. Muitas pequenas empresas têm origem numa ideia de concretização simples, que não necessita de investimento inicial, por exemplo, numa actividade desenvolvida através da Internet, a partir de casa.
19. Se a empresa tem o capital social de poucos euros, também não vai ter clientes nem ninguém que a queira contratar. Então, para que é que esta medida serve?
Ninguém contrata uma empresa por causa do seu capital social, mas antes com base em aspectos, como a qualidade e a rapidez do atendimento, o cumprimento de prazos acordados, a comodidade, a inovação e a qualidade dos bens e/ou serviços que esta presta.
20. Quantas sociedades por quotas que têm o capital social mínimo de 5 000 euros? Qual a percentagem?
i) Em 2009 foram constituídas 15 174 sociedades por quotas, das quais 11 008 com o capital social mínimo, o que representa cerca de 73% das sociedades por quotas constituídas em 2009;
ii) De 1 de Janeiro até 30 de Novembro de 2010, foram constituídas 13 276 sociedades por quotas, das quais 9 954 com o capital social mínimo, o que representa cerca de 75% das sociedades por quotas constituídas neste período;
iii) Neste momento, encontram-se registadas 374 658 sociedades por quotas, das quais 198 605 têm o capital social mínimo, o que representa cerca de 53% das sociedades por quotas registadas.
21. Quantas sociedades unipessoais por quotas que têm o capital social mínimo de 5 000 euros? Qual a percentagem?
i) Em 2009 foram constituídas 11 946 sociedades unipessoais por quotas, das quais 10 709 com o capital social mínimo, o que representa cerca de 90% das sociedades unipessoais por quotas constituídas em 2009;
ii) De 1 de Janeiro até 30 de Novembro de 2010, foram constituídas 11 511 sociedades unipessoais quotas, das quais 10 406 com o capital social mínimo, o que representa cerca de 90% das sociedades unipessoais por quotas constituídas neste período;
iii) Neste momento, encontram-se registadas 98 746 sociedades unipessoais por quotas, das quais 78 803 têm o capital social mínimo, o que representa cerca de 80% das sociedades unipessoais por quotas registadas.
22. Estas medidas constituem um exercício isolado de simplificação que visam a redução de custos de contexto para as empresas?
Não. Estas medidas inserem-se num conjunto muito vasto de iniciativas de simplificação que visam reduzir custos de contexto para as empresas, favorecendo a criação de riqueza e de postos de trabalho.
No âmbito do programa Simplex, foram eliminadas formalidades desnecessárias, sem qualquer valor acrescentado, simplificados procedimentos e disponibilizados novos serviços em regime de balcão único, presenciais ou através da Internet.
Assim, tornaram-se facultativas as escrituras relativas a diversos actos da vida dos cidadãos e das empresas, reduziram-se prazos e desmaterializaram-se procedimentos para iniciar uma actividade industrial, disponibilizaram-se serviços através da Internet, como a Empresa Online, a Informação Empresarial Simplificada (IES), ou as certidões permanente do registo comercial e predial, e abriram-se balcões únicos como a Empresa na Hora e o Casa Pronta, recentemente apontados no relatório Doing Business 2011, do Banco Mundial, como reformas de sucesso, que contribuíram para melhorar a posição de Portugal no ranking que avalia o ambiente de negócios.
23. Estas medidas Simplex têm sido muito utilizadas?
Sim. Os indicadores demonstram o sucesso destas medidas Simplex.
a) Mais de 100 500 empresas criadas aos balcões Empresa na Hora, com um tempo médio de 35 minutos. Hoje, 64% das empresas são criadas nos balcões Empresa na Hora;
b) Mais de 16 000 empresas criadas online, em www.portaldaempresa.pt. Actualmente, 24% das empresas são criadas através do serviço Empresa Online;
c) Mais de 1,5 milhões de informações empresariais simplificadas (IES) enviadas desde 2007. De 1 de Janeiro a 31 de Outubro de 2010, a IES recebeu 386 712 declarações, mais 37 862 que em todo o ano de 2009;
d) Mais de 1 565 886 Certidões Permanentes do Registo Comercial emitidas;
e) Mais de 3 500 000 Certidões Permanentes do Registo Predial emitidas;
f) Mais de 189 000 procedimentos realizados aos balcões Casa Pronta.
FONTE: Governo de Portugal - http://www.portugal.gov.pt/pt/GC18/Governo/Ministerios/PCM/MP/Documentos/Pages/20101203_MP_Doc_Capital_Sociedades_Quotas.aspx
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